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2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議修訂通過(guò)《中華人民共和國(guó)公司法》，自2024年7月1日起施行。

此次修訂亮點(diǎn)很多，包括：公司資本制度，股東出資和股權(quán)交易行為規(guī)范，公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和上市公司治理規(guī)范，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任，國(guó)家出資公司等各個(gè)方面。

作為財(cái)務(wù)，我們不僅要及時(shí)了解這些變化，更應(yīng)關(guān)注這些變化會(huì)帶來(lái)哪些風(fēng)險(xiǎn)！

1

認(rèn)繳制變?yōu)橄奁谖迥陜?nèi)實(shí)繳，有限責(zé)任公司股東出資期限不得超過(guò)五年

新《公司法》第四十七條

有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

補(bǔ)充：對(duì)于實(shí)施前已登記設(shè)立的企業(yè)，出資期限超過(guò)新法規(guī)定的，應(yīng)在三年過(guò)渡期內(nèi)逐步調(diào)整至新法規(guī)定的期限以內(nèi)。

一句話解析：以前出資期限隨便寫(xiě)，多久出資都可以，現(xiàn)在必須5年內(nèi)交齊。杜絕空手套白狼！

2

新增發(fā)起人、股東抽逃出資時(shí)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的行政責(zé)任

新《公司法》第二百五十三條 

公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

一句話解析：增加責(zé)任人，大家都來(lái)監(jiān)督資金使用情況。

3

新增股權(quán)、債權(quán)等可作價(jià)出資的規(guī)定

新《公司法》第四十八條   

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

一句話解析：股權(quán)、債權(quán)也可以用來(lái)出資了。

4

擴(kuò)大股東知情權(quán)范圍

新《公司法》第五十七條

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

一句話解析：股東可以看會(huì)計(jì)做的憑證了！以前不讓看。還有對(duì)全資子公司相關(guān)資料的復(fù)印、查閱權(quán)。

5

新增違法減資法律后果的規(guī)定

新《公司法》第二百二十六條 

違反本法規(guī)定減少注冊(cè)資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

6

新增簡(jiǎn)易注銷制度

新《公司法》第二百四十條 

公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記。通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。公司通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記，股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

7

新增強(qiáng)制注銷制度

新《公司法》第二百四十一條 

公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷公司登記。依照前款規(guī)定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。

8

新增股東催繳失權(quán)制度

新《公司法》第五十二條 

第一，股東未按期出資的，公司發(fā)出書(shū)面催繳通知，可以載明寬限期，寬限期自公司發(fā)出催繳書(shū)之日起不少于60日。第二，寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出書(shū)面的失權(quán)通知。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。第三，喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)。六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。第四，股東對(duì)失權(quán)有異議的，可以自接到失權(quán)通知之日起30日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。司法實(shí)踐中主要可以提起公司決議糾紛和股東資格確認(rèn)糾紛。

一句話解析：股東不按期出資，書(shū)面催繳后，寬限期內(nèi)還沒(méi)有出資，那自動(dòng)喪失未出資股權(quán)。

9

認(rèn)繳出資加速到期制度

新《公司法》第五十四條 

公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

一句話解析：雖然沒(méi)到出資期限，但如果欠款還不上，股東要提前出資。

10

增加了橫向人格否認(rèn)制度

新《公司法》第二十三條 

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

一句話解析：無(wú)論是母子公司，還是兄弟公司，濫用權(quán)利侵害債權(quán)人利益的，承擔(dān)連帶責(zé)任。